Aprenda a organizar la asamblea de su empresa

 

NEGOCIOS | LA PATRIA

Las empresas ya se empiezan a preparar para convocar a asambleas y juntas de socios. El saber cómo va su negocio, los reportes de ganancias del año pasado y las inversiones que se hicieron son temas que debaten en estas reuniones.

Las leyes colombianas estipulan que la asamblea de accionistas debe reunirse por lo menos una vez al año, en la época fijada en los estatutos. En caso de que no se tenga definida una fecha, las normas exigen que se haga en los tres primeros meses del año, o sea hasta el 31 de marzo.

A continuación recomendaciones estatutarias, con base en la Superintendencia de Sociedades y su guía práctica para realizar estos eventos.

 

Los que convocan

- Reuniones ordinarias: Se sujeta a lo establecido en los estatutos, en los cuales por regla general, le corresponde convocar al representante legal.

- Reuniones extraordinarias: Las convocan el representante legal, el liquidador, los miembros de juntas o consejos directivos, el revisor fiscal, la entidad que ejerce control sobre la sociedad o la Superintendencia de Sociedades.

- Por regla general los socios no pueden convocar directamente, salvo que sea para decidir sobre la acción social de responsabilidad. En la Sociedad por Acciones Simplificadas (SAS) los accionistas pueden convocar directamente.

 

Los medios

- Debe efectuarse utilizando el mecanismo de comunicación previsto en los estatutos (correo, fax, e-mail). Es conveniente que se deje prueba de la citación.

- Además, se realizará mediante aviso que se publicará en un diario de circulación en el domicilio principal de la sociedad.

- Si se trata de una reunión extraordinaria, en el aviso debe insertarse el orden del día.

 

La convocatoria

- Para las reuniones en que se deban aprobar balances de fin de ejercicio, la convocatoria será por lo menos con 15 días hábiles de anticipación. En los demás casos basta cinco días antes del encuentro.

- No se tiene en cuenta ni el día de la convocatoria, ni el de la reunión. Si en las oficinas donde funciona la administración de la sociedad laboran ordinariamente los días sábados, éstos se tendrán como hábiles.

- Cabe destacar que las fallas en la convocatoria generan ineficacia, es decir, las decisiones adoptadas en la reunión no producen efecto jurídico, sin necesidad de declaración judicial.

 

Lo que debe tener la convocatoria

- Nombre de la sociedad.

- Nombre y clase del órgano que convoca.

- Fecha.

- Hora.

- Ciudad.

- Dirección completa que permita tener claro dónde se llevará a cabo la reunión. Esta se debe realizar en la sede principal de la sociedad.

- Orden del día, cuando se trate de reuniones extraordinarias.

 

Derecho de inspección

Los socios tienen derecho a inspeccionar libremente o por medio de sus representantes los libros de la sociedad.

- En sociedades colectivas, comandita simple y limitadas lo pueden hacer en cualquier momento.

- En sociedades anónimas y en comandita por acciones se debe hacer dentro de los 15 días hábiles a la asamblea general.

 

Intervención de la Superintendencia

De acuerdo con el artículo 84 de la Ley 222 de 1995, la Superintendencia de Sociedades puede enviar delegados a las reuniones de junta de socios o de asamblea general de las empresas que vigila, cuando lo considere necesario. La entidad puede imponer sanciones hasta de 200 salarios mínimos legales mensuales a quienes incumplan sus órdenes, la ley o los estatutos.

 

Calidad de socio

- Sociedad por acciones: Se acude al libro de registro de accionistas para verificar que esté inscrito.

- Sociedades por cuotas: La calidad consta en el respectivo certificado de existencia y representación legal.

 

¿Cuándo los socios no tienen derecho a participar?

- Cuando el accionista se encuentre en mora en el pago de las acciones, sin perjuicio de que pueda participar y votar con las que haya pagado.

- Cuando las cuotas o acciones hayan sido entregadas en usufructo, salvo que se haya reservado el ejercicio de los derecho políticos.

 

Quórum

- Sociedad colectiva: Podrá deliberarse con la mayoría de los asociados cualquiera que sea su aporte. Cada socio tendrá derecho a un voto.

- Sociedad en comandita simple: Se delibera con la mayoría de los gestores y con un número plural de socios comanditarios que representen por lo menos la mitad más una de las cuotas en que se divide el capital social. Cada gestor tendrá un voto en las decisiones de la junta de socios.

- Sociedades en comandita por acciones: Se delibera con la mayoría de los gestores y con socios comanditarios que representen por lo menos la mitad más una de las acciones en que se divide el capital social.

- Responsabilidad limitada: Se delibera con socios que representen por lo menos la mitad más una de las cuotas en que se divide el capital social. Cada socio tendrá tantos votos cuantas cuotas posea en la compañía.

- Sociedad anónima: Cada accionista tiene derecho a emitir tantos votos cuantas acciones posea. Por lo general las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto no confieren a sus titulares el derecho a votar en las asambleas.

 

Integrantes de la Junta Directiva

Siempre que se trate de elegir a dos o más personas para integrar una misma junta, comisión o cuerpo colegiado, se aplicará el sistema de cuociente electoral.

- Esta cifra se divide por el número de cargos principales a proveer.

- El número de votos a favor de cada lista se dividirá por el cuociente obtenido en el ítem anterior.

- El cuociente obtenido registra el número de cargos a que tiene derecho cada lista.

- Si se agotan las listas con cuocientes en número entero, se acude al residuo de cada una de las operaciones.

- Los cargos restantes se proveerán según el número mayor obtenido en el residuo por cada lista, hasta agotar el número de miembros requeridos.

 

Asuntos que se deben discutir

-Estados financieros generales, conformados por los consolidados y los básicos. Estos últimos incluyen:

- Balance general.

- Estado de resultados.

- Estado de cambios en el patrimonio.

- Cambios en la situación financiera.

- Estado de flujos de efectivo.

- Se debe presentar el proyecto de distribución de utilidades.

 

Información que debe quedar registrada

Las decisiones de la junta de socios o de la asamblea se harán constar en actas aprobadas por la misma, o por las personas de la reunión que se designen para tal efecto, y firmadas por el presidente y el secretario de la misma.

Las actas deben encabezarse con su número y expresar cuando menos:

- Lugar, fecha y hora de la reunión.

- Número de acciones suscritas.

- Forma y anticipación con que se hizo la convocatoria.

- Lista de los asistentes con la indicación del número de cuotas u acciones propias o ajenas que representen.

- Asuntos tratados.

- Decisiones adoptadas y número de votos emitidos a favor, en contra o en blanco.

- Constancias escritas presentadas por los asistentes durante la reunión.

- Designaciones efectuadas y fecha y hora de su clausura.

 

En caso de remplazo

Según el artículo 184 del Código de Comercio, todo socio puede hacerse representar en las reuniones de la junta o asamblea, mediante poder que deberá reunir los siguientes requisitos:

- Que conste por escrito, ya sea en carta, fax o correo electrónico.

- Que indique expresamente el nombre de la persona a la cual se otorga el poder.

- No se puede recibir de los accionistas poderes para las reuniones de asamblea donde no aparezca claramente definido el nombre del apoderado, ni dejar el espacio en blanco para que los administradores o un tercero determinen dicho representante.

- La fecha o época de la reunión o reuniones para las que se confiere el poder, salvo que se trate de poder general conferido por escritura pública.